杭州士兰微电子股份有限公司第八届董事会第三十三次会议决议公告|士兰微_新浪财经

证券代码：600460 证券简称：士兰微编号：临2025-016

杭州士兰微电子股份有限公司

第八届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议于2025年4月23日以通讯的方式召开。本次董事会已于2025年4月18日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、同意《关于调整士兰明镓担保额度的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2025-017。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

二、同意《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2025-018。

本议案由独立董事专门会议审议通过并提交。

关联董事陈向东、范伟宏回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

三、同意《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2025-019。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2025年4月24日

证券代码：600460 证券简称：士兰微编号：临2025-017

杭州士兰微电子股份有限公司

关于调整士兰明镓担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）。士兰明镓为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公司。

● 本次预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：

公司本次拟按最新持股比例调整对士兰明镓在国家开发银行厦门市分行（以下简称“国开行厦门分行”）9.5亿元中长期贷款所提供的担保额度，即担保额度从原不超过2.85亿元调整到不超过5.374亿元。

截至本公告披露日，公司为士兰明镓实际提供的担保余额为4.27亿元，担保余额在公司相关股东大会批准的担保额度范围内。

● 本次担保无反担保。

● 公司不存在逾期对外担保。

● 特别风险提示：被担保人士兰明镓最近一期经审计的资产负债率为70.86%，本次担保事项尚须提交公司股东大会审议，敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）士兰明镓为本公司之控股子公司，本公司现持有士兰明镓56.5638%的股权。

经公司于2020年3月27日召开的2020年第一次临时股东大会审议批准，公司按30%的股权比例（当时持有的股权比例）为士兰明镓向国开行厦门分行申请的9.5亿元中长期贷款提供不超过2.85亿元的担保额度，担保方式为连带责任保证担保。具体内容详见公司于2020年3月12日和2020年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2020-005和临2020-009。

鉴于目前公司持有的士兰明镓股权比例已上升至56.5638%，根据国开行厦门分行的审批要求本公司拟调整上述担保事项的担保比例，即本公司为士兰明镓在国开行厦门分行9.5亿元中长期贷款提供担保的比例从30%调整到56.5638%，对应的担保额度从不超过2.85亿元调整到不超过5.374亿元，担保方式和担保期限不变。

（二）本次担保不构成关联担保。本次担保无反担保。

（三）截至本公告披露日，公司为士兰明镓实际提供的担保余额为4.27亿元，其中为上述担保实际提供的担保余额为2.04亿元。担保余额在公司相关股东大会批准的担保额度范围内。

（四）公司于2025年4月23日召开的第八届董事会第三十三次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整士兰明镓担保额度的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人士兰明镓的基本情况

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（二）士兰明镓最近一年及一期的主要财务数据如下：

（单位：人民币万元）

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三、担保协议的主要内容

本次担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议。公司董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。

四、担保的必要性和合理性

士兰明镓为本公司与厦门半导体投资集团有限公司根据《关于化合物半导体项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司，其系专业从事化合物半导体芯片制造的企业，目前主要为公司制造LED芯片和6吋SiC芯片。本次担保事项是由于公司在士兰明镓的持股比例增加而相应增加在原有担保事项中的担保比例。被担保人士兰明镓正通过技术改造和效率提升，改善经营效益，预计2025年度士兰明镓 LED芯片和SiC芯片出货量将显著增加。士兰明镓目前资信状况良好，具备偿债能力。

士兰明镓为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，能够及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险处于公司可控范围内，不会对公司正常经营活动产生重大影响。

本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

公司于2025年4月23日召开的第八届董事会第三十三次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整士兰明镓担保额度的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

六、公司担保情况

截至目前，公司及控股子公司批准对外担保总额为45.566亿元，占公司最近一期经审计净资产的37.30%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为39.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的32.62%；公司为厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为5.716亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.68%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（注：担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2025年4月24日

证券代码：600460 证券简称：士兰微公告编号：临2025-019

杭州士兰微电子股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月9日 14点00分

召开地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号公司三楼大会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月9日

至2025年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司2025年4月23日召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过。会议决议公告已于2025年4月24日刊登在本公司指定披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：1、2

（四）涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：陈向东、范伟宏

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（查看链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票。如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统平台和互联网投票平台进行投票。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

3、股东可用传真、信函或电子邮件方式进行登记，须在登记时间2025年5月7日下午16:30前送达，传真、信函或电子邮件登记需附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时须携带原件。传真、信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，并请在传真、信函或电子邮件上注明联系电话。

4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

（二）登记地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号投资管理部

（三）登记时间：2025年5月7日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30

（四）联系方式：

联系人：马先生、陆女士、朱女士

联系电话：0571-88212980

传真：0571-88210763

电子邮箱：[email protected]

六、其他事项

（一）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

（二）出席现场会议的股东及股东代表食宿费及交通费自理。

（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，准时参会。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2025年4月24日

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州士兰微电子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月9日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托人或受托人的联系电话：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600460 证券简称：士兰微编号：临2025-018

杭州士兰微电子股份有限公司

关于向士兰集科提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）。士兰集科为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之关联人。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

公司本次拟按持股比例为士兰集科向国家开发银行厦门市分行（以下简称“国开行厦门分行”）申请的两笔中长期贷款所对应的合计3.56811亿元贷款本金及利息等费用提供第三方连带责任保证担保。

截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余额为5.30亿元，担保余额在公司相关股东大会批准的担保额度范围内。

● 本次担保无反担保。

● 公司不存在逾期对外担保。

● 本次担保构成关联担保，尚须提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）士兰集科为本公司重要的参股公司，本公司持有士兰集科27.447%的股权。现士兰集科因日常生产经营需要，拟向国开行厦门分行申请两笔中长期贷款。本公司拟按持股比例为士兰集科提供担保，具体如下：

1、士兰集科拟向国开行厦门分行申请中长期研发项目融资贷款5亿元，贷款期限8年。该笔贷款由本公司按照所持有的士兰集科27.447%的股权比例所对应的担保范围提供第三方连带责任保证担保，即本公司为其1.37235亿元贷款本金及利息等费用提供担保。士兰集科的另一股东厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体投资集团”）的相关方按出资比例提供第三方连带责任保证担保；同时士兰集科以项目形成的主要工艺设备提供抵押担保。

2、士兰集科拟向国开行厦门分行申请中长期项目融资贷款8亿元，贷款期限12年。该笔贷款由本公司按照所持有的士兰集科27.447%的股权比例所对应的担保范围提供第三方连带责任保证担保，即本公司为其2.19576亿元贷款本金及利息等费用提供担保。士兰集科的另一股东厦门半导体投资集团的相关方按出资比例提供第三方连带责任保证担保；同时士兰集科以项目形成的主要机器设备提供抵押担保。

3、本次担保无反担保。担保期限以后续签订的具体担保协议为准。

4、公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保，尚须获得公司股东大会的批准。

（二）截至本公告披露日，公司为士兰集科实际提供的担保余额为5.30亿元，担保余额在公司相关股东大会批准的担保额度范围内。

（三）公司于2025年4月23日召开的第八届董事会第三十三次会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。关联董事陈向东、范伟宏依法回避表决。

二、被担保人暨关联人基本情况

1、被担保人士兰集科的基本情况

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2、士兰集科最近一年及一期的主要财务数据如下：

（单位：人民币万元）

■

3、截至目前，士兰集科股权结构如下：

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三、担保协议的主要内容

四、担保的必要性和合理性

士兰集科为本公司与厦门半导体投资集团有限公司根据《关于12吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司，是公司12吋芯片产品的主要供应商。公司本次按持股比例向士兰集科提供担保，有利于士兰集科获得国家开发银行中长期贷款，为其12吋集成电路芯片生产线的建设和运营提供资金保障，从而为本公司提供产能保障，对本公司的经营发展具有长期促进作用。被担保人士兰集科生产经营稳定，资信状况良好，具备偿债能力。本次担保风险可控，不会对公司正常经营活动产生重大影响。

本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

（一）公司于2025年4月18日召开的第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于向士兰集科提供担保暨关联交易的议案》，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事认为：士兰集科为本公司与厦门半导体投资集团有限公司根据《关于12吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司，是公司12吋芯片产品的主要供应商。公司本次按持股比例向关联人士兰集科提供担保，有利于其获得国家开发银行中长期贷款，通过进一步加强研发活动和增资扩产，提高其自身的工艺能力和交付能力，对本公司的经营发展具有长期促进作用；本次担保风险可控，不会对公司正常经营活动产生重大影响；本次关联交易公平、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；一致同意将《关于向士兰集科提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议。

（二）公司于2025年4月23日召开的第八届董事会第三十三次会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。关联董事陈向东、范伟宏依法回避表决。

（三）本次关联担保事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、公司担保情况

截至目前，公司及控股子公司批准对外担保总额为45.566亿元，占公司最近一期经审计净资产的37.30%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为39.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的32.62%；公司为士兰集科提供的担保总额为5.716亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.68%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（注：担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2025年4月24日